对外贸易经济合作部 等


关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知

1997年5月28日，对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局

各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、济南、杭州、珠海、汕头市外经贸委（局）：
为规范外商投资企业投资者股权变更手续，保护投资各方的合法权益，现将《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。
附件：如文

附件 外商投资企业投资者股权变更的若干规定
第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（一）企业投资者之间协议转让股权；
（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。
第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。
在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。
企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。
企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。
第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
第九条 由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：
（一）投资者股权变更申请书；
（二）企业原合同、章程及其修改协议；
（三）企业批准证书和营业执照复印件；
（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；
（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
（七）审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）转让股权的份额及其价格；
（三）转让股权交割期限及方式；
（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
（五）违约责任；
（六）适用法律及争议的解决；
（七）协议的生效与终止；
（八）订立协议的时间、地点。
第十一条 由于本规定第二条（三）项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。
第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：
（一）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；
（二）出质投资者与质权人签订的质押合同；
（三）出质投资者的出资证明书；
（四）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。
审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。
未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。
第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。
第十四条 由于本规定第二条（五）、（六）项原因需要变更股权的，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
第十五条 由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：
（一）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；
（二）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。
如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。
第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：
（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；
（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；
（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。
中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。
由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。
因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。


国务院办公厅


国务院办公厅转发林业部等部门关于进一步加强林地保护管理工作请示的通知
国务院办公厅


林业部、国家计委、国家土地管理局、国家物价局《关于进一步加强林地保护管理工作的请示》，已经国务院批准，现转发给你们，请贯彻执行。

关于进一步加强林地保护管理工作的请示


根据全国森林资源清查统计，一九八八年至一九九一年，因各类基本建设、开矿采石以及毁林开荒、乱占滥用等原因，平均每年损失林地五十二万公顷。这些被占用的林地，有相当一部分未按规定办理手续，也没有交纳补偿费用，使本应用于恢复植被的造林资金大量流失，也使林地经
营者的合法权益受到很大损害。
我国是一个少林国家，有林地面积仅占世界有林地面积的3％，人均占有林地面积只有世界平均水平的15．2％。目前，我国每年造林面积不少，新造林地增长较快，但由于现有林地被侵占等原因，致使每年净增加的森林面积却不多，这已成为影响林业发展的关键问题。近几年来，
有关部门为加强林地保护管理也作出了规定，但是总的来看，执行情况不好，在相当一部分地方没有落实，林业主管部门监督检查也不够。为坚决制止随意侵占、破坏林地，尽快扭转现有林地不断损失、减少的局面，现就进一步加强林地的保护管理工作提出以下意见：
一、要进一步提高认识，切实加强林地保护管理
加强林地的保护管理，是关系到发展森林资源，加快国土绿化进程，促进国民经济发展和改善生态环境的大事，也是保证实现国务院批准的《一九八九——二000年全国造林绿化规划纲要》的重要措施。各级人民政府要高度重视林地保护管理工作，列入议事日程，并作为一件大事来
抓，要切实加强领导，组织林业主管部门、土地管理部门，采取有力措施，真正把林地的保护管理工作做好。要加强宣传教育，使全社会都珍惜林地，提高保护林地的意识，要做到像保护耕地那样保护好林地。
二、严格征用、占用林地的审批管理
《中华人民共和国森林法》规定：“进行勘察设计、修筑工程设施、开采矿藏，应当不占或者少占林地；必须占用或者征用林地的，按照有关法律规定办理。”根据《中华人民共和国森林法》和《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，林业部、国家土地管理局于一九八八年发出了
《关于加强林地保护和管理的通知》，林业部和国家计委于一九九一年联合发出了《关于加强国营林业局林地管理的通知》。林业部和国家土地管理局、国家计委的上述两个“通知”，进一步明确了征用、占用林地的报批程序，各地应严格执行，切实加强对征用、占用林地的审批管理，并
立即采取有力措施，坚决刹住不经审核批准就擅自侵占或变相侵占林地的歪风。对未按规定程序履行审批手续的，被征占林地单位有权抵制。
三、认真执行征用、占用林地的补偿制度
按规定对征用、占用林地征收各项补偿费用，用于造林营林恢复植被、补偿林地损失，是保护林地和维护森林经营单位合法权益的重要措施。根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国森林法实施细则》的有关规定，以及国家物价局、财政部《关于发布中央管理的林业系
统行政事业性收费项目及标准的通知》的要求，凡是征用、占用林地的，用地单位应当按规定支付林地、林木补偿费、森林植被恢复费和安置补助费。凡临时使用林地的，要按《土地复垦规定》，支付林地损失补偿费。目前，多数地方还没有依法制定具体征收办法和标准；有的地方虽然制
定了办法，但征收补偿费用的项目不全；有的在征收和使用管理方面还存在不少问题。各省、自治区、直辖市人民政府应组织有关部门抓紧制定或修改完善对征用、占用林地征收补偿费用的办法和标准，并从今年下半年起认真组织实施。所收取的各项补偿费用，除按规定付给个人的部分以
外，全部纳入林业主管部门和森林经营单位的造林营林资金，专门用于造林营林、恢复森林植被。
四、建立健全林地保护管理制度
为了进一步加强林地的保护管理，林业部和国家土地管理局要抓紧制定林地保护管理的具体规定。各地也要结合实际情况制定林地保护管理的地方性法规，使林地保护管理工作做到有章可循，逐步走上规范化、法制化的轨道。各级林业主管部门和土地管理部门要加强检查监督，对保护
管理林地成绩突出的要给予奖励，对违法占用林地和破坏林地的要依法处理；对侵占林地行为不负责任，放弃管理的，要追究领导责任。各级林业主管部门和国营林业单位，必须把林地保护管理作为一项重要工作，切实负起责任，并要有专人负责抓好。林业主管部门每年要进行有林地面积
变化情况的调查，建立健全林地统计报表制度。林业部从一九九二年起，每年要对各地林地保护管理工作进行重点检查，并将检查结果在全国通报。



1992年6月8日